庞某花与新乡市聚某有限公司确认合同效力纠纷案

承办律师：张书惠 黄子倩

 

案件简介

一、诉讼基本情况

案由：确认合同效力纠纷

审级：一审、二审

原告（上诉人）：新乡市聚某有限公司

被告（被上诉人）：庞某花（委托人）

审判机关：新乡市牧野区人民法院（一审）

新乡市中级人民法院（二审）

二、基本案情介绍

2012年至2015年期间，新乡市聚某有限公司（以下简称“聚某公司”）因开发某房地产项目资金周转需求，多次向庞某花借款。期间庞某花累计向聚某公司转款452万元。

因借款期限届满后聚某公司无力以现金方式偿还欠款，2016年9月20日、2016年10月10日，聚某公司原法定代表人王某（乙方）与庞某花（甲方）先后签订两份《以房抵债协议》。协议明确约定：乙方自愿以聚某公司开发的“万和城项目部二期60#楼106#、107#商业房”作价抵偿所欠甲方全部债务，两套房屋总作价502.29万元，与所欠借款本息金额完全一致；乙方需于协议签署之日起3个工作日内负责办理房屋备案等相关手续，房屋办证所需税费按法律规定各自负担；协议第七条同时约定 “产权人为甲方的房屋产权证书办理完毕之日起，甲乙双方本次以房抵债对应数额的债权债务即告清结”。随后，双方依据抵债协议，于2016年9月24日及10月17日分别签订了《商品房买卖合同》，合同总价款即为5022900元。聚某公司向庞某花出具了相应购房款收据，并完成了两套房屋的网签备案登记。

根据《商品房买卖合同》约定，交房日期为2017年6月30日。后聚某公司出具《延期交房告知函》，承诺于2018年10月下旬交房，但始终未能履行。

2021年6月16日，新乡市中级人民法院裁定受理债权人对聚某公司的破产重整申请，并指定了管理人。在破产程序中，管理人最初在第一次债权人会议上将庞某花就该两套房屋申报的债权确认为优先权。然而，在2022年7月的第二次债权人会议上，管理人单方变更决定，将庞某花的债权调整为普通债权，并宣称解除《商品房买卖合同》，拟将案涉房屋纳入破产财产进行分配。庞某花就此提出书面异议，未获回应。

2024年，聚某公司作为原告，向新乡市牧野区人民法院提起诉讼，请求：1、确认两份《商品房买卖合同》已解除；2、注销合同网签备案。

三、一审各方观点

1、原告聚某公司观点

案涉合同本质是为抵偿借款签订的以房抵债协议，并非真实的房屋买卖合同，且以物抵债属实践性法律行为，未完成物权转移，抵债目的未实现，原借贷债务未消灭。案涉房屋未交付、产权未转移，双方均未完全履行合同义务，符合《企业破产法》第十八条“双方均未履行完毕合同”的情形，管理人有权单方解除合同。若继续履行合同，将构成对庞某花的个别清偿，违反《企业破产法》第十六条规定，损害其他债权人的公平受偿权。

2、被告庞某花观点

案涉《商品房买卖合同》系原被告双方真实意思表示，合法有效。网签备案行为对外具有公示、排他效力，案涉房屋不属于破产财产。案涉房屋已由庞某花支付全部购房款，房屋的楼层、房号、面积均具体明确，与其他房屋相区别，系特定物，依法不属于聚某公司的破产财产。聚某公司因自身经营问题导致房屋至今未能按期交付，已然损害了庞某花权益。应从权利保护和社会稳定角度，切实保障包括庞某花在内的广大购房业主的合法、长远利益。

四、二审各方观点

1、上诉人（聚某公司）观点

一审法院认定案涉协议为商品房买卖合同属事实认定错误，案涉协议明确约定“产权证书办理完毕后债权债务清结”，表明系新债清偿，旧债务与新债务并存，未形成独立房屋买卖关系。以物抵债协议未履行完毕，物权未转移，庞某花享有的仍是借贷债权而非物权，案涉房屋仍应纳入破产财产统一处置。最高人民法院明确消费性购房者需以生活居住为目的，庞某花购买商业房用于经营，不符合该定义，不应享有优先于普通债权的权利。一审法院适用法律错误，本案应适用《九民纪要》第45条，按原债权债务关系审理，而非认定为房屋买卖合同关系并支持继续履行。

2、被上诉人（庞某花）观点

二审应维持一审对合同性质的认定，案涉协议具备商品房买卖合同核心要件，购房款已通过债权抵付方式全额支付，聚某公司的履约行为已确认房屋买卖关系的成立。新债清偿的前提是双方明确约定旧债务不消灭，本案协议未约定旧债务存续，且聚某公司已通过收据、网签备案确认债务清偿，旧借贷关系已终止。物权期待权的保护不局限于居住用房，庞某花购买商业房用于经营收益以保障家庭生活，仍属生活消费范畴，且已全额付款、无过错，应享有优先保护。《企业破产法》第十八条的适用严格限定于“双方均未履行完毕”，本案中庞某花已履行全部义务，聚某公司未按期交房系单方违约，故无解除权，一审法律适用正确。

 

代理思路及观点

结合案件核心争议，代理团队围绕“合同性质、履行状态、权利性质、法律适用”四大关键问题，形成针对性代理思路，且针对一、二审争议焦点的变化优化论证重点：

一、案涉以房抵债协议性质：并非单纯以房抵债，而是合法有效的商品房买卖合同。

案涉《以房抵债协议》明确约定了房屋位置、面积、价款、交付时间、产权登记、税费承担等核心内容，完全具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同主要条款。庞某花以到期借款本息全额冲抵购房款，聚某公司出具了等额购房款收据，并主动为案涉房屋办理网签备案登记符合商品房买卖合同的实质履行特征。协议签订系双方真实意思表示，不存在恶意串通损害第三人合法权益、违反法律法规强制性规定等无效情形。结合《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，案涉协议应认定为合法有效的商品房买卖合同，双方原借贷关系已因债务清偿而终止，新的房屋买卖关系依法成立。

针对二审聚某公司“新债清偿”的主张：协议中“产权证书办理完毕后债权债务清结”的约定，系对债务清偿完成节点的确认，而非约定旧债务存续。聚某公司已通过收据、网签备案确认购房款支付完毕，应视为债务已清偿，旧借贷关系无存续基础。

二、商品房买卖合同履行状态：庞某花已全面履行义务，聚某公司单方违约，不适用《企业破产法》第十八条。

对于商品房买卖合同而言，买受人的核心义务是支付购房款，出卖人的核心义务是交付房屋并办理产权登记。庞某花通过债权抵付方式完成了全额付款义务，聚某公司出具的收据及网签备案行为均是对该履行行为的明确确认，应认定为买受人义务已全部履行完毕。

聚某公司未按2017年6月30日的合同约定交房，后又以《延期交房告知函》将交房时间推迟至2018年10月下旬，最终因自身经营不善进入破产重整导致房屋至今未交付，其未履行交房义务系单方过错造成，并非双方均未履行完毕合同。

《企业破产法》第十八条赋予管理人解除权的前提是“破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”。本案中仅聚某公司未履行交房义务，庞某花已全面履行付款义务，不符合该条款的适用条件，管理人无权单方解除合同。

针对二审聚某公司“双方均未履行完毕”的上诉理由：交房及产权登记是出卖人单方义务，不能因出卖人未履行单方义务就认定 “双方均未履行”。买受人已履行核心付款义务，不符合该条款的适用前提，管理人解除权无法律依据。

三、案涉两套房屋权利性质：庞某花享有物权期待权，案涉房屋不属于破产财产。

案涉两套房屋均有明确的楼层、房号、面积，与项目其他房屋界限清晰、区别明确，属于特定物。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条“特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物不属于破产财产”的规定，案涉房屋不应纳入聚某公司破产财产范围。网签备案虽不属于物权登记，不直接产生物权变动效力，但属于行政机关对商品房交易的公示管理行为，具有对抗第三人、防止一房二卖的公示、排他效力，能够明确指向庞某花对案涉房屋的合法权利主张，印证其物权期待权的合法性。

庞某花购买案涉商业房的目的是通过经营收益保障并改善家庭生活，属于生活消费范畴，并未超出“消费者”的权利保护边界。结合《九民纪要》第125条“生存权优先保护”的立法精神，其作为已全额付款的购房人，依法享有优先于普通债权的消费者优先权和物权期待权。

针对二审聚某公司“非消费性购房者”的主张：法律未限定消费者优先权仅适用于居住用房，经营收益用于家庭生活的商业房购买行为，仍属生活消费相关范畴。

四、法律适用：聚某公司援引法律错误，案涉协议应适用债务履行期届满后的以物抵债规则。

聚某公司一审援引《企业破产法》第十八条、二审援引《九民纪要》第45条，均系法律适用错误。《九民纪要》第45条适用于债务履行期届满前达成的以物抵债协议，本案协议签订于借款期限届满后，债权数额与抵债物价值已明确且对等，应适用《九民纪要》第44条规定。

根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 合同编通则若干问题的解释》第二十七条规定，债务履行期限届满后达成的以物抵债协议，不存在无效情形的自合意时生效，债权人有权选择要求履行该协议。本案中庞某花明确要求继续履行商品房买卖合同，符合法律规定。

聚某公司管理人在第一次债权人会议中已确认庞某花的债权为优先债权，二债会中未经协商、未回应书面异议即单方调整为普通债权，该行为违反《企业破产法》第二十七条“管理人应勤勉尽责、忠实履职”的规定，构成权利滥用，不应得到法律支持。

 

 

裁判理由及结果

一、一审法院裁判理由及结果

新乡市牧野区人民法院认为，2016年被告庞某花与原告聚某公司原法定代表人王某签订《以房抵债协议》后，原告聚某公司与被告庞某花签订了《商品房买卖合同》，庞某花以借款冲抵购房款，作为合同一方的庞某花已履行完毕《商品房买卖合同》的付款义务，聚某公司出具了收据并办理网签备案登记。直至2021年6月16日新乡市中级人民法院裁定书裁定受理聚某公司破产重整申请前，聚某公司与庞某花均未提出过解除《商品房买卖合同》，双方合同从未解除。进入破产重整程序后，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。该条款的适用应是指双方的合同义务均未履行完毕的情况，而本案庞某花一方已经履行合同义务，《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定并不适用本案案情。综上，作为未完全履行义务的聚某公司主张确认《商品房买卖合同》已经解除没有事实和法律依据。

新乡市牧野区人民法院判决如下：

驳回原告聚某公司的诉讼请求。

二、二审法院裁判理由及结果

新乡市中级人民法院认为，《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。该条款赋予管理人的是待履行合同选择权，即对于双方均未履行完毕的合同享有继续履行或解除的权利，也就是说如合同仅有一方未履行完毕，则管理人无权行使合同解除权。因此，本案的关键在于判断案涉《商品房买卖合同（预售）》是否履行，进一步讲就是庞某花与聚某公司签订以物抵债协议是否可以视为其履行了《商品房买卖合同（预售）》的付款义务。

以物抵债协议是债务人与债权人约定以债务人或经第三人同意的第三人所有的财产折价归债权人所有，用以清偿债务的行为。庞某花与聚某公司原法定代表人王芳春签订《以房抵债协议》后，聚某公司与庞某花签订《商品房买卖合同（预售）》，约定以庞某花债权冲抵购房款。案涉《以房抵债协议》约定庞某花、王芳春双方签字之日起生效（未约定将物的交付作为以物抵债协议生效的成立要件），故该以物抵债协议自各方达成合意时依法成立，对庞某花、王芳春和聚某公司均产生法律效力。聚某公司未为庞某花办理过户登记、相关房屋尚未发生物权变动的法律效力，但庞某花以借款冲抵购房款，可以视为其履行了《商品房买卖合同（预售）》，聚某公司出具收条并办理网签备案登记等行为亦可视为其履行部分合同义务，在案涉《商品房买卖合同（预售）》一方已经履行完毕，一方部分履行情形下，本案不符合《中华人民共和国企业破产法》第十八条管理人解除权的条件。

聚某公司另主张（一）抵债物尚未交付，本案应按原债权债务关系审理和（二）庞某花没有优先受偿权，本院认为该两个主张不能成立，具体理由是：（一）物的交付和物权发生变动是两个概念，聚某公司出具收据并进行网签备案实质是向庞某花交付案涉房屋的相关权益，网签备案不产生物权变动法律效力，但其确认庞某花取得案涉房屋的相关财产权益并完成公示。（二）根据王芳春出具的《关于庞某花抵房款的说明》，案涉以物抵债协议订立时债务履行期限已届满、债权数额与抵债物价值已经确定且债权数额足以支付全部购房款，不存在显失公平及恶意损害第三人利益情形。从《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十七条可以看出，以物抵债协议订立的目的是保护债权，故庞某花作为债权人有权选择以物抵债协议获得清偿，此时其自然享有物权期待权。聚某公司作为债务人无权选择履行新债（以物抵债协议）还是旧债（原债权债务关系），反而考虑到诚信原则和缔约成本，新债的履行顺序应当先于旧债，尤其在庞某花已经行使选择权要求聚某公司履行新债的情形下，本案不应按照旧债（原债权债务关系）处理。

需要强调，破产程序和整个法律体系应当保持一致性和统一性，也就是说要尽力维护交易关系和风险的可预测性，减少破产程序对既有经济、法律秩序的冲击。庞某花已经履行其合同义务、支付房款，聚某公司持续违约致使案涉房屋迟迟未能交付、转移所有权，如解除合同必然会给庞某花带来巨大损失，明显违反利益平衡原则，故一审判决驳回聚某公司诉讼请求并无不当，应予维持。

新乡市中级人民法院判决如下：

驳回上诉，维持原判。

办案体会

首先，本案是房地产企业破产重整背景下，以房抵债协议性质认定、购房人权益保护的典型疑难案件。案件涉及借贷、以房抵债、商品房买卖、破产重整多重法律关系交织，核心争议聚焦于《企业破产法》第十八条的适用边界、以房抵债协议的性质区分、物权期待权与破产财产的认定等司法实践难点，具有极强的典型性和示范意义。

其次，代理过程中，我们始终坚持“实质重于形式”的裁判思维，穿透“以房抵债”的表面表述，精准把握双方“终止借贷、建立买卖” 的真实意思表示。通过全面梳理借款凭证、抵债协议、购房合同、收款收据、网签备案证明、延期交房告知函、破产裁定等完整证据链，构建了“合同性质 - 履行状态 - 权利性质 - 法律适用”的层层递进式论证体系，成功反驳了聚某公司的法律适用错误主张，最终促使一、二审法院全部采纳代理意见。

最后，本案的判决结果充分体现了司法对交易安全和实质公平的维护。在企业破产重整程序中，不能简单以“物权未转移”否定已履行核心义务的购房人权益，对于无过错、已全额付款且办理网签备案的购房人，其物权期待权应得到优先保护。这一结果既避免了委托人庞某花因企业破产陷入“债权无法实现、房屋无法取得”的双重困境，也为同类破产案件中购房人权益保护提供了清晰的裁判指引，实现了法律效果、社会效果的有机统一。

 

 

律师简介

张书惠律师

张书惠，西北政法大学法律硕士，河南国基（海口）律师事务所主任、海南国际仲裁院仲裁员、河南省建筑房地产专业律师、全过程工程法律风险管理师、并购交易师、投资项目分析师、基金从业资格。执业十多年以来担任多家建筑和房地产企业法律顾问，执业期间办理大量民商事案件，涉及建筑工程房地产纠纷、金融保险合同纠纷、公司投资并购重组、合同纠纷等诉讼与非诉讼法律事务。擅长为委托单位进行法律风险防范的方案设计，在资本市场、并购重组、公司内部治理等法律服务领域具有丰富的经验。

 

黄子倩律师

黄子倩，扬州大学法律硕士，三级律师，河南国基律师事务所民事、涉外法律事务部，曾获评郑州航空港经济综合实验区2021年度“十佳法律工作者”。 专业领域聚焦民商事法律事务，涵盖争议诉讼解决与非诉业务。执业期间，为各类单位及公司提供专业诉讼法律服务，积累了扎实的诉讼案件处理经验。为多家不同行业企业提供常年法律顾问服务，涵盖工程、实业、咨询等多个领域，具备丰富的综合法律事务处理能力。