如何认定“非因买受人原因未办理登记”
—— 河南省郑州市XXXX有限公司执行异议之诉案
承办律师:童 靖
案件简介
一、诉讼基本情况
案由:执行异议之诉 审级:一审
原告:河南省郑州市XXXX有限公司(委托人) 被告:河南资产XXXX有限公司
第三人:郑州XXXX房地产开发有限公司、郑州XXX绿化工程有限公 司、河南XXX置业有限公司、XX控股集团有限公司、XX文化传媒有限公 司、河南XX滨湖置业有限公司
审判机关:郑州高新技术产业开发区人民法院
二、基本案情介绍
在河南资产XXXX有限公司(以下简称:B公司)诉郑州XXXX房地产开 发有限公司(以下简称C公司)、郑州XXX绿化工程有限公司、河南XXXX置业有限公司、XX控股集团有限公司、XX文化传媒有限公司、河南XX滨湖置 业有限公司等合同纠纷一案中,B公司申请郑州高新技术产业开发区人民法 院查封了C公司名下的案涉房屋。2022年7月21日,经法院调解,各方达成调 解协议,法院作出民事调解书。后因C公司等当事人没有履行民事调解书确 定的义务,B公司向郑州高新技术产业开发区人民法院申请强制执行,案件 进入执行程序。
在执行程序中,河南省郑州市XXXX有限公司(以下简称“A公司”)提 出执行异议,要求依法解除案涉房屋的查封,停止对该房屋的执行。后法院 裁定驳回A公司的异议。A公司不服,提起本案诉讼。
2017年3月2日,买受人A公司与出卖人C公司签订《商品房买卖合同》。 合同约定A公司购买C公司开发的位于郑州市惠济区某房屋,付款方式为分期 付款,2017年3月3日前付完购房款,交房期限为2018年12月31日前。A公司 委托C公司负责办理该商品房转移过户登记,C公司应当在取得该商品房初始 登记后360日(2020年12月30日)内取得该房屋所有权证,并及时通知买受人 领取。
合同签订后,A公司按照约定分9次向C公司支付了全部房款,于2017年 3月2日在郑州市住房保障和房地产管理局办理了房屋备案登记。2017年3月 13日,A公司向郑州市物业维修基金管理中心缴纳了该房屋专项维修资金。 2019年1月,C公司将该房屋交付给A公司,A公司同时向C公司提供了办理产 权登记所需资料。
A公司多次催促C公司办理房屋过户手续,但因新冠肺炎疫情影响及C公 司自身原因,C公司未能及时为A公司办理过户登记。2021年11月4日,因C 公司与B公司发生纠纷,法院依据B公司的财产保全申请将案涉房屋查封, 导致案涉房屋不能正常过户登记至A公司名下,A公司无法取得该房屋的产 权证书。
三、各方观点
1.原告观点
在案涉房屋被查封前,原告不但签订《商品房买卖合同》,且已支付全 部房款并实际占有使用案涉房屋,同时,未能过户非因原告自身原因。原 告对案涉房屋所享有的买受人物权期待权优先于被告对C公司享有的普通债 权,具有足以排除强制执行的民事权益。
2.被告观点
因原告自身原因没有及时办理房屋过户,造成被告申请法院查封时,该 房屋仍登记在C公司名下,因此法院依法查封是正当行为,应驳回原告的诉 讼请求。
3.第三人观点
第三人对原告的诉讼请求无异议,C公司与原告就案涉房屋签订了《商 品房买卖合同》,原告已支付全部房款,后因为受社会大环境的影响因此未 办理转移登记手续。执行异议裁定书认定错误,应当予以撤销。
代理思路及观点
一、A公司主张不得执行案涉房屋,符合法律规定的金钱债权执行中买受 人主张排除执行的四个要件。
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规 定》第二十八条规定:“金钱债权执行中,买受人对登记在被执行人名下的 不动产提出异议,符合下列情形且其权利能够排除执行的,人民法院应予支 持:(一 )在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同;(二) 在人民法院查封之前已合法占有该不动产;(三)已支付全部价款,或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行; (四)非因买受人自身原因未办理过户登记”。A公司的主张完全符合上述 法律规定。
二、未办理过户登记非因A公司自身原因所致
本案中,主要争议焦点就在于能否认定非因买受人原因导致案涉房屋未 办理过户登记。2019年6月12日,C公司完成该房屋的首次登记后,A公司按 照约定向C公司提交了过户手续资料。但由于房地产行业整体下行,加上新 冠疫情影响,以及C公司相关岗位人员变动,导致未能在约定时间办理转移 过户手续。后该房屋被他人查封,造成该房屋至今未办理转移登记。
最高院人民法院(2022)最高法民再361号民事判决和河南省高院执行 裁决庭《涉不动产异议之诉案件审理的若干问题》均予以明确:对于《最高 人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条中 “非因买受人自身原因”的理解, 一般而言,买受人只要向房屋登记机构递 交过户登记材料,或向出卖人提出办理过户登记请求的积极行为,即可以认 定为符合该条件。
三、在本案中,认定A公司享有的权益是否足以排除强制执行,应结合A 公司及B公司对涉案房屋各自享有的权利性质进行分析判断,A公司对涉 案房屋享有的物权期待权应优先于B公司的普通金钱债权。
原告A公司在支付了全部房款后,享有请求C公司协助办理过户手续的权 利,即针对案涉房屋享有物权期待权,而被告B公司的债权为金钱债权,并 未指向特定的财产,案涉房屋只是C公司责任财产的一部分,为B公司债权的 一般担保。在A公司占有案涉房屋的前提下,参考《最高人民法院关于审理 买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定的精神,A公司针对案 涉房屋的物权期待权,应当优于B公司的普通金钱债权。
裁判理由及结果
郑州市某某区法院认为,A公司与C公司签订了《商品房买卖合同》,并 按合同约定支付了房款。该房屋已于2019年1月交付,A公司在查封之前已合 法占有该房屋并使用。现未办理过户登记也并非A公司所致。
综上,A公司作为买受人对尚登记在C公司名下的案涉房屋享有足以排除 执行的权利。故A公司主张排除对案涉房屋的执行,符合法律规定,应当予 以支持,判决不得执行案涉房屋。
办案体会
一、多角度巧取证据,佐证案件事实。
本案办理的关键在于证明“非因买受人自身原因未办理过户登记”。代 理人在代理案件过程中,多角度收集A公司为办理案涉房屋过户手续所采取 的积极举措,包括但不限于向C公司提供办理登记所需的资料,收集C公司因 员工变动而产生的工作交接情况资料,通过C公司员工离职交接单、C公司现 有员工情况,证明因C公司员工离职、工作交接疏漏、人员短缺及新冠疫情 的影响等原因,最终导致未能及时为A公司办理过户登记,从侧面证明未办 理过户登记“非因买受人原因”。
二、通过类案检索寻找权威案例和上一级法院制定的办案规范,用于说服 法官。
代理律师向法院提交了最高院人民法院(2022)最高法民再361号民事判 决书以及河南省高院执行裁决庭《涉不动产异议之诉案件审理的若干问题》 中的相关规定,为法庭如何认定“非因买受人自身原因”提供参考。
律师简介
童靖律师
童靖,一级律师。河南国基律师事务所高级合伙人、副主任,郑 州大学法律硕士、中国政法大学在职博士。任中国政法大学就业创业 指导专家,中国政法大学犯罪与司法研究中心研究员,中国政法大学 河南校友会副会长,系中国政法大学优秀校友。任中华全国律师协 会刑事专业委员会委员,河南省律师协会新型犯罪法律专业委员会主 任,河南省法学会刑法学研究会常务理事,郑州市仲裁委员会仲裁 员,河南农业大学,河南理工大学硕士研究生导师。